境外投資常見問題解答（七）

1.企業(yè)開展境外投資需要在商務(wù)主管部門辦理哪些手續(xù)？

答：商務(wù)部及省級(jí)商務(wù)主管部門按照企業(yè)境外投資的不同情形，分別實(shí)行備案和核準(zhǔn)管理，并向獲得備案或核準(zhǔn)的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。

企業(yè)境外投資涉及敏感國(guó)家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，實(shí)行核準(zhǔn)管理。企業(yè)其他情形的境外投資，實(shí)行備案管理。

實(shí)行核準(zhǔn)管理的國(guó)家是指與中華人民共和國(guó)未建交的國(guó)家、受聯(lián)合國(guó)制裁的國(guó)家。必要時(shí)，商務(wù)部可另行公布其他核準(zhǔn)管理的國(guó)家和地區(qū)的名單。

實(shí)行核準(zhǔn)管理的行業(yè)是指涉及出口中華人民共和國(guó)限制出口的產(chǎn)品和技術(shù)的行業(yè)、影響一國(guó)（地區(qū)）以上利益的行業(yè)。

2.企業(yè)在取得《企業(yè)境外投資證書》之前是否可以向境外擬投資項(xiàng)目匯出部分急需的投資款項(xiàng)？

答：可以根據(jù)外匯管理政策匯出境外投資前期費(fèi)用。

境外投資前期費(fèi)用主要包括：進(jìn)行境外投資前，需進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)查、租用辦公場(chǎng)地和設(shè)備、聘用人員，以及聘請(qǐng)境外中介機(jī)構(gòu)提供服務(wù)所需的費(fèi)用；在境外項(xiàng)目招投標(biāo)過程中，需支付的投標(biāo)保證金；收購(gòu)境外企業(yè)股權(quán)或境外資產(chǎn)權(quán)益，按項(xiàng)目所在地法律規(guī)定或出讓方要求需繳納的保證金；用于支出境外企業(yè)注冊(cè)費(fèi)、開戶費(fèi)等費(fèi)用。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》等有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，境內(nèi)機(jī)構(gòu)（含境內(nèi)企業(yè)、銀行及非銀行金融機(jī)構(gòu)）匯出境外的前期費(fèi)用，累計(jì)匯出額原則上不超過300萬美元且不超過中方投資總額的15%。境內(nèi)機(jī)構(gòu)匯出境外的前期費(fèi)用，可列入其境外直接投資總額。銀行通過外匯局資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)為境內(nèi)機(jī)構(gòu)辦理前期費(fèi)用登記手續(xù)后，境內(nèi)機(jī)構(gòu)憑業(yè)務(wù)登記憑證直接到銀行辦理后續(xù)資金購(gòu)付匯手續(xù)。

境內(nèi)投資者在匯出前期費(fèi)用之日起6個(gè)月內(nèi)仍未設(shè)立境外投資項(xiàng)目或購(gòu)買境外房產(chǎn)的，應(yīng)向注冊(cè)地外匯局報(bào)告其前期費(fèi)用使用情況并將剩余資金退回。如確有客觀原因，開戶主體可提交說明函向原登記銀行申請(qǐng)延期，經(jīng)銀行同意，6個(gè)月期限可適當(dāng)延長(zhǎng)，但最長(zhǎng)不得超過12個(gè)月。如確有客觀原因，前期費(fèi)用累計(jì)匯出額超過300萬美元或超過中方投資總額15%的，境內(nèi)投資者需提交說明函至注冊(cè)地外匯局申請(qǐng)（外匯局按個(gè)案業(yè)務(wù)集體審議制度處理）辦理。

3.如果企業(yè)未按規(guī)定到商務(wù)主管部門辦理境外投資備案或核準(zhǔn)手續(xù)，會(huì)有哪些影響？

答：如果企業(yè)未按規(guī)定到商務(wù)主管部門辦理境外投資備案或核準(zhǔn)手續(xù)，將無法將投資款通過銀行匯至境外，未來境外投資收益也無法以合規(guī)方式回到境內(nèi)。

4.屬于備案情形的境外投資，企業(yè)如何辦理備案手續(xù)？

答：對(duì)屬于備案情形的境外投資，中央企業(yè)報(bào)商務(wù)部備案；地方企業(yè)報(bào)所在地省級(jí)商務(wù)主管部門備案。

企業(yè)申請(qǐng)境外投資備案需提交以下材料：

（1）申請(qǐng)書，主要包括投資主體情況、境外企業(yè)名稱、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資金額、經(jīng)營(yíng)范圍、投資資金來源、投資具體內(nèi)容等；

（2）《境外投資備案表》；

（3）境內(nèi)投資主體企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照及法定代表人身份證復(fù)印件（境內(nèi)投資主體企業(yè)注冊(cè)資本應(yīng)大于申報(bào)對(duì)外投資額，其經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)與境外投資項(xiàng)目相關(guān)）；

（4）境外設(shè)立企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照或法人登記證書、章程的復(fù)印件及其翻譯件；

（5）境內(nèi)投資主體企業(yè)相關(guān)董事會(huì)決議或出資決議；

（6）前期工作落實(shí)情況說明（包括可研報(bào)告、投資資金來源情況的說明、投資環(huán)境分析評(píng)價(jià)等）；

（7）境外投資真實(shí)性承諾書；

（8）屬于并購(gòu)類對(duì)外投資的，除上述材料外，還需提交盡職調(diào)查報(bào)告和《境外并購(gòu)事項(xiàng)前期報(bào)告表》；

（9）根據(jù)真實(shí)性審查工作需要，如有其它材料要求，將另行通知。